Politique sur le délit d'initié

  1. Introduction
    La présente Politique sur le délit d'initié (ci-après la « Politique ») d'EasyLink Services International Corporation (ci-après la « Société ») s'applique à l'ensemble des cadres, directeurs, collaborateurs ou agents de la Société (désignés conjointement ci-après comme le « Personnel de la Société »). L'ensemble du Personnel de la Société devra lire attentivement les dispositions de la présente Politique et retourner, sur demande, une déclaration de conformité signée, selon la forme indiquée par la Société.

    Les actions de la Société sont publiquement négociées aux États-Unis. Toute personne qui achète ou vend des titres à propos desquels elle détient des Informations privilégiées enfreint les lois sur les valeurs mobilières. Le terme « Informations privilégiées » désigne les informations confidentielles ou non publiques relatives à la Société ou à ses affaires ou, le cas échéant, à une autre société, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'affecter le cours du marché pour les titres de la Société ou les titres de cette autre société, ou qui seraient susceptibles d'être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable pour décider d'acheter, de vendre ou de conserver ces titres. Elles incluent notamment les informations non publiques relatives aux recettes, aux pertes ou gains significatifs de parts de marché et à l'embauche, au licenciement ou à la démission d'un directeur ou d'un cadre. L'origine de ces informations n'est pas pertinente. Il est généralement illégal pour toute personne en possession d'Informations privilégiées de les communiquer à des tiers ou de donner des conseils pour l'achat ou la vente de titres. Dans ce cas, à la fois la personne fournissant les informations et la personne qui les reçoit peuvent être tenues pour responsables.

    La présente Politique définit les recommandations en matière de contact avec les investisseurs et de respect des lois et réglementations fédérales relatives aux valeurs mobilières, y compris des règles adoptées par la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC ») et le marché boursier Nasdaq (ci-après le « Nasdaq »), concernant l'utilisation et la divulgation publique d'Informations privilégiées. Ces lois et réglementations exigent que la Société et le Personnel de la Société s'assurent que les informations relatives à la Société ne sont pas utilisées illégalement en lien avec l'achat ou la vente de titres. Toute personne enfreignant ces lois s'expose à une peine d'emprisonnement, des amendes pénales, des amendes civiles et des actions en injonction.
  2. Confidentialité
    Le Personnel de la Société n'est pas autorisé à divulguer les Informations privilégiées à qui que ce soit en dehors des personnes de la Société qui, de par leur position, ont besoin de connaître ces informations, jusqu'au moment où ces dernières sont rendues publiques par la Société.

    Le Personnel de la Société ne devra pas discuter de sujets ou de développements confidentiels concernant la Société avec qui que ce soit en dehors de la Société, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses devoirs envers la Société. Cette interdiction s'applique notamment, sans s'y limiter, aux questions relatives à la Société qui peuvent être posées par la presse financière, les analystes financiers ou d'autres acteurs de la communauté financière. Il est important que toutes les communications au nom de la Société soient émises par un responsable dûment désigné, dans des circonstances soigneusement contrôlées. Le Personnel de la Société contacté par des personnes extérieures concernant les affaires de la Société devra refuser de faire tout commentaire et référer la personne l'interrogeant à l'un des individus suivants : le directeur financier, l'avocat-conseil ou le porte-parole officiel de la Société.

    Tout membre du Personnel de la Société ayant un quelconque doute quand à ses responsabilités au titre des présentes recommandations devra demander conseil à la direction avant d'agir. Le Personnel de la Société ne devra pas tenter de clarifier lui-même ses incertitudes.
  3. Négociation des titres de la Société
    1. Règles applicables à tout le Personnel de la Société. L'ensemble du Personnel de la Société doit respecter les règles de négociation suivantes :
      1. Négociation des titres de la Société. Le Personnel de la Société ne devra pas émettre d'ordre d'achat ou de vente, ni recommander qu'une autre personne émette un ordre d'achat ou de vente, pour aucun des titres de la Société ou de ses sociétés affiliées, y compris des actions ou des options (y compris doubles options) sur ces actions (désignés collectivement comme les « Titres de la Société »), s'il possède des Informations privilégiées concernant la Société. Tout membre du Personnel de la Société qui détient des Informations privilégiées devra attendre quarante-huit heures après qu'elles aient été rendues publiques pour négocier ou recommander à des tiers la négociation des titres de la Société. En vertu des exigences de confidentialité définies dans la présente section II, il est également interdit au Personnel de la Société de divulguer des informations non publiques à des tiers qui pourraient acheter ou vendre des titres (pratique connue sous le nom de « tuyautage »).
      2. Spéculation. La Société déconseille vivement au Personnel de la Société de spéculer sur les Titres de la Société en procédant à des achats et ventes fréquents des Titres de la Société dans l'espoir de réaliser un profit grâce aux fluctuations à court terme du marché. Le Personnel de la Société qui choisit d'investir dans les Titres de la Société devrait investir à long terme afin de partager les perspectives à long terme de la Société. En outre, il est interdit au Personnel de la Société de vendre des Titres de la Société à découvert (c'est-à-dire de vendre des titres qu'il ne possède pas afin de tirer profit d'une baisse anticipée du prix de ces titres).
      3. # Négociation d'autres titres. Le Personnel de la Société ne devra pas émettre d'ordre d'achat ou de vente, ni recommander qu'une autre personne émette un ordre d'achat ou de vente, pour les titres d'une autre société (ou pour des produits dérivés associés, comme les doubles options) si, dans le cadre de son poste, le Personnel de la Société a connaissance d'Informations privilégiées relatives à cette autre société qui seraient susceptibles d'affecter la valeur de ces titres.
    2. Règles destinées aux Initiés. En raison de leur accès fréquent à des informations confidentielles, la présente Politique définit un certain nombre de restrictions applicables aux activités des dirigeants, aux membres de la direction de la section 16 de la Société, ainsi qu'aux cadres et autres collaborateurs désignés par le responsable de la conformité (ces personnes étant ci-après désignées collectivement comme les « Initiés »).
      1. Périodes de latence. Les Initiés peuvent négocier les Titres de la Société uniquement pendant une « Période de latence ouverte » (telle que définie ci-dessous). La période de négociation pour les Initiés est « fermée » (ci-après une « Période de latence fermée ») quinze jours avant la fin d'un trimestre fiscal, et ce jusqu'à la clôture du marché le deuxième jour de bourse suivant la communication des résultats financiers de la Société pour ledit trimestre fiscal. Une « Période de latence ouverte » correspond à tout moment autre qu'une Période de latence fermée.
      2. Approbation préalable. Les Initiés doivent obtenir l'approbation préalable du responsable de la conformité pour pouvoir négocier des Titres de la Société.
      3. Autres périodes d'interdiction. Les Initiés ne peuvent, directement ou indirectement, (i) vendre ou autrement transférer des Titres de la Société acquis à l'origine en lien avec leur poste de directeur ou de cadre supérieur de la Société, ou (ii) acheter ou autrement acquérir des Titres de la Société pendant une période d'interdiction sur les fonds de pension (telle que définie dans la section 245.100(b) de la réglementation Regulation BTR) relative aux Titres de la Société.
      4. Plans 10b5-1. Indépendamment des dispositions précédentes, les Initiés peuvent être autorisés à négocier des Titres de la Société pendant une Période de latence fermée sous réserve qu'ils agissent dans le cadre d'une prescription, d'un contrat ou d'un plan défini à un moment où ces Initiés n'étaient pas en possession d'Informations privilégiées (ci-après un « Plan conforme à la Règle 10b5-1 »). Tous les Plans conformes à la Règle 10b5-1 doivent être préalablement approuvés par le responsable de la conformité, et la Société peut, à son entière discrétion et quel qu'en soit le motif, choisir de ne pas autoriser un Initié à négocier dans le cadre d'un Plan conforme à la Règle 10b5-1. Quelles que soient les circonstances, tous les Plans conformes à la Règle 10b5-1 doivent respecter les exigences de la Règle 10b5-1 définies dans la loi amendée Securities Exchange Act de 1934 (ci-après la « Loi sur les valeurs mobilières »).
      5. Validité des autres règles. Les Initiés sont également soumis aux restrictions générales en matière de négociation applicables à l'ensemble du Personnel de la Société, telles qu'établies au paragraphe 1 de la présente section C.
  4. Pénalités
    1. Sanctions civiles et pénales. Les lois sur les valeurs mobilières prévoient des amendes civiles (jusqu'à trois fois le bénéfice gagné ou la perte évitée) et des amendes pénales (jusqu'à 5 000 000 $ d'amende ou vingt ans d'emprisonnement) pour les personnes qui achètent ou vendent des titres en lien avec les Informations privilégiées qu'elles détiennent. Les personnes qui fournissent des Informations privilégiées à un tiers qui, par la suite, achète ou vend des titres, sont soumises aux mêmes pénalités. En outre, la SEC peut réclamer des amendes civiles substantielles à toute personne qui, au moment d'un délit d'initié, supervisait directement ou indirectement la personne ayant commis la violation, si la personne supervisant (i) savait ou avait négligé de manière imprudente le fait que la personne supervisée était susceptible de commettre un délit d'initié, ou (ii) n'avait pas, volontairement ou par négligence, défini, maintenu ou appliqué les politiques et procédures nécessaires pour empêcher le mauvais usage d'Informations privilégiées. Par conséquent, même si une violation n'a pour résultat qu'un bénéfice gagné ou une perte évitée de faible importance, la SEC peut réclamer des pénalités civiles à la personne ayant commis le délit d'initié et jusqu'à 1 000 000 $ au collaborateur ou membre de la direction ayant supervisé le contrevenant. La SEC applique énergiquement les lois sur le délit d'initié à l'encontre aussi bien d'individus que d'organisations, et ses efforts ont abouti à nombre de condamnations très médiatisées.
    2. Emploi. Les membres du Personnel de la Société employés par la Société sont sujets à des mesures disciplinaires, y compris la résiliation de leur contrat de travail, en cas de violation de la présente Politique.
  5. Mise en application
    1. Responsable de la conformité. Le Conseil d'administration ou le président-directeur général peuvent ponctuellement nommer une personne pour assurer la fonction de responsable de la conformité concernant la présente Politique. Actuellement, le responsable de la conformité est le directeur des contrôles internes de la Société.
    2. Déclaration de connaissance. Le responsable de la conformité devra ponctuellement demander au Personnel de la Société de fournir une déclaration écrite de connaissance de la présente Politique et devra archiver ces déclarations écrites dans les dossiers appropriés du personnel.