採購條款與細則

修訂時間：2008 年 2 月 25 日

條款與細則：本條款與細則規範「訂購單」（「訂單」）中提出的貨品、軟體及服務採購事宜，並構成「買方」與「賣方」間就前述事項的完整協議。「賣方」先前就標的物向「買方」提出的提議將隨之廢棄。若屬本「訂單」部分內容（包括任何附件在內）的任何打字印出或手寫條款與此處提及的預先印就條款與細則間出現任何衝突，應以打字印出或手寫條款為準。除非「買方」以書面方式提出，否則不得擅自撤銷或修改此「條款與細則」。
確認與接受：開立本「訂單」給「賣方」即構成明確受本文件包含條款約束之提議。「賣方」接受即明確表示同意本文件的條款。「賣方」在「賣方」確認表單中或透過與「買方」溝通方式增加、變更或刪除任何條款，得視為資料刪改，「買方」對此明確表達異議及拒絕之意。「買方」保留在接受前隨時撤回本提議之權利，僅有以下列方式回應時才表示「買方」接受：(i) 返還已生效且並未修改的本「訂單」副本 (ii) 「賣方」將符合規定的貨品出貨給「買方」，且「買方」予以接受。除非「賣方」在開立後二十（20）天內接受本提議，否則「買方」保留撤回本提議和∕或拒絕「賣方」接受的權利。
技術訊息與設備：本「訂單」紙面上提到或附件內包含的所有技術規格、草圖、附註、指示或資訊，均視為包含在本協議中的文件。「賣方」明確確認已收到並閱讀上述參照資訊。所有該資料，以及「買方」提供的所有工具、設備及零件，仍屬「買方」財產且僅應用於「買方」執行之工作。在「買方」要求下，「賣方」應將下列項目歸還「買方」：(i) 所有提供給「賣方」的書面資料 (ii) 其任何副本 (iii) 「賣方」依照本「訂單」履行規定產出的所有書面資料 (iv) 「買方」提供的所有工具、設備及零件。
價格與交貨：「賣方」應根據本文件所述之價格與交貨條款提供商品或服務。準時交貨率至關重要。除非另行規定，否則本文件中包含的價格條款包括「買方」將支付的所有成本或任何類型的費用，「買方」對任何其他成本或費用不具法律責任，所有該費用應由「賣方」承擔，包括但不限於查驗、包裝及運送費用；所有聯邦、州及市級的銷售、使用及消費稅及任何海關關稅。任何貨品若於交貨日前提早（1）週以上送達，「買方」可以退回或保管該貨品，並由賣方負擔此費用。「賣方」保證本「訂單」中涵蓋的貨品或服務之收費價格為客戶採購同類與同品質貨品或服務時，「賣方」向客戶收取的最低可能費用。「賣方」獲知即將發生任何材料短缺、政府規章、勞工糾紛或其他可能導致交貨延遲的事件或妨礙時，應立即通知「買方」。
包裝與運送：「賣方」應根據本文件中的條款、良好商業實務規範及所有適用法律，負責包裝、標示及運送貨品。每一個包裝上均應標示處理指示、運送資訊、「訂單」號碼及零件或項目編號。每一件出貨商品應隨附一份分項條列清單。「買方」保留拒絕任何不符合要求之出貨商品的權利。
F.O.B.，損失風險：除非「買方」以書面方式另述，否則 F.O.B. 運送點為「買方」所在地點。儘管先前已經驗貨且已確立 F.O.B. 運送點，在「買方」所在地點進行最終驗貨並接受貨品之前，「賣方」仍應承擔所有的損失風險。「賣方」亦應承擔因「買方」拒絕任何貨品而產生的所有相關損失風險。
付款：「賣方」僅應在「買方」訂購的貨品交貨後或服務完成後開立發票。除非紙面上指定不同的付款條件，否則「買方」應在收到正確及相符的「賣方」發票後四十五（45）天內付款。「買方」的付款會因收到「賣方」出貨的符合貨品，或服務完成的滿意度而異。「賣方」應在「買方」要求後五個工作天內退回對拒絕貨品或服務支付的款項，並依照「買方」的意願從另筆款項中扣除或之後再從「買方」應向「賣方」支付的款項中扣除。在任何情況下，「買方」對於任何到期款項均無支付利息或罰款之義務。「賣方」依其利益對交付的貨品設定抵押權益的任何企圖，「買方」均明確表示拒絕，且不應具有效力。
抵銷：依照本訂單或「買方」與「賣方」或各自子公司或聯盟夥伴之間簽訂的其他任何合約協議，「買方」有權隨時抵銷「賣方」積欠「買方」的任何金額，或「買方」子公司應付及積欠「賣方」或任何「賣方」子公司的款項。
查驗：「賣方」應在出貨給「買方」前，先查驗所有貨品。「買方」可能會拒絕不符規定的貨品並退回「賣方」，此信譽及開支風險由「賣方」承擔，並依照「買方」的意願退還已支付的採購款項或換貨。在查驗前付款不應視為接受不符規定的貨品或服務。
保證：「賣方」交付貨品並履行服務的當下即構成以下保證：(1) 所有貨品的設計、材料及工藝技術均無瑕疵 (2) 所有服務均以良好且熟練的方式履行 (3) 「賣方」對貨品擁有良好權利，且免費將此權利轉讓給「買方」，並清除所有扣押權、費用及妨礙 (4) 貨品或服務符合適用規格、草圖、樣本或本文件中提及的其他描述 (5) 貨品或服務可正常運作，且在 2000 年 1 月 1 日之前、當天及之後均不受干預，且不會因為進入新世紀而出現相關變更 (6) 貨品為適銷品質且適合目的需求使用。「賣方」確認「買方」先前曾向「賣方」揭露貨品的使用目的，且「買方」仰賴賣方提供合適貨品。在查驗、交付、接受、付款、本「訂單」到期或提前終止等情況下，所有保證均應有效，且該保證延伸至「買方」、其繼承人、受讓人、客戶或其產品的使用者。
「賣方」的意圖責任限制：「賣方」排除「買方」或本文件中涵蓋貨品及服務的後繼採購者（統稱「採購者」）可能據此向「賣方」要求賠償的理論或觀點的任何意圖，均明確拒絕且不生效力。「賣方」透過「不可抗力」或類似論點或條款限制其責任的任何意圖，均明確拒絕且不生效力。「賣方」排除「採購者」可能向「賣方」要求賠償的任何類型或種類的損害之任何意圖，均明確拒絕且不生效力。「賣方」確立「採購者」在該期間內有權向「賣方」提出索賠主張之合約時間限制的任何意圖，明確拒絕且不生效力。根據本「訂單」規範，「買方」及本文件涵蓋貨品和服務的任何後繼採購者保留且有權主張其基於法律或衡平法在此交易中對「賣方」擁有的所有權利。
賠償：「買方」、其子公司及授權者、各自的董事、主管、員工及代理商（「受償者」，如適用）若因本訂單涵蓋之貨品和服務（整體或部分）之理由、引發之原因或任何相關因素，或其準備、處理製造、建造、完成、交付和∕或使用，或「賣方」的行為、遺漏或疏忽使「受償者」面臨任何及所有各種類型或性質的要求、索賠、損失及責任並遭受損失，「賣方」應為其抗辯、對其做出賠償，並使其免受損害，包括律師費及成本。該賠償義務不限於因本「訂單」涵蓋之貨品和服務（整體或部分），或其準備、處理製造、建造、完成、交付和∕或使用貨品和服務而導致、連帶引發或涉及之意外、事件、傷害或損失相關的索賠和要求，包括但不限於人或財產的傷害及經濟損失。該賠償義務不限於與下列項目相關的索賠和要求：(1) 任何貨品 (2) 該貨品的任何部分或 (3) 該貨品與其他硬體、和∕或其他軟體的組合（若該貨品非軟體組合之部分，不會發生侵犯情事）侵犯國外或國內的任何專利、商標、版權、商業秘密或其他智慧財產權。前述訴訟的後果若是銷售或使用任何貨品或其任何部分遭到法院令狀禁止，應在「賣方」付款的情況下 (a) 取得「買方」繼續銷售和∕或使用貨品的權利 (b) 用功能相仿但不侵權的貨品更換或修改貨品（需獲得「買方」核准並使其滿意）或 (c) 退回「買方」庫存中「買方」受限於禁止令無法出貨的每件貨品的購買價格。儘管依此出售的貨品可能是由「賣方」遵循「買方」提供的規格製造，但本條文中提及的賠償仍應適用，除非無法根據訴訟中主張不侵犯智慧財產權的規格提供貨品。「買方」在「賣方」、其董事、主管、員工或代理商因遵循「買方」之規格而面臨任何索賠時，沒有使「賣方」免受損害之義務。
取消：除非另行提供，否則「買方」在預定出貨日期前可以隨時通知並取消本「訂單」整體或部分內容。儘管有任何與其相反的條款，且除任何其他補償外「買方」在以下情況下，可以通知並取消本「訂單」整體或部分內容：(1) 「賣方」無法依約定時間交貨 (2) 「賣方」無法在提出要求後十（10）天內遵守本「訂單」或「買方」其他未處理「訂單」的任何其他條款與細則 (3) 接管人或其他類似人士獲指派接管任何或全部的「賣方」財產或資產 (4) 「賣方」提交自願破產申請，或「賣方」遭提交破產申請 (5) 「賣方」與第三方合併或遭其收購 (6) 「賣方」未取得「買方」事前書面同意，即指派、委任或分包本「訂單」或其中的任何權利或義務。「買方」取消之後，「賣方」應依照「買方」的請求，將半成品或已完成貨品交付給「買方」。對於在「賣方」收到終止通知前交付給「買方」及其接受的貨品或服務，以及「賣方」收到終止通知後，「買方」要求取回、交付給及接受的半成品及完成品，「買方」沒有責任支付任何積欠餘額之外的款項給「賣方」。「買方」在任何情況下，都不需對後果性及附帶性損害負責。「賣方」提起第 (6) 條中所列訴訟的任何企圖，均應宣告無效，且不會生效或無效力。
保密資訊與廣告：若未取得「買方」事前書面同意，「賣方」不應向聘用人員以外者揭露或基於履行本「訂單」以外之目的，使用本「訂單」存在內容或其條款相關的任何資訊，包括但不限於身份、價格或貨品數量或採購之服務，以及草圖、藍圖、描述或規格等本「訂單」的部分內容或相關內容。「賣方」同意「買方」無須證明無法彌補的傷害，即有權透過禁制令對「賣方」主張本條款內容。
技術權利：「賣方」特此依照本「訂單」，將「賣方」開發的所有發明、商業秘密、專利、半導體電路佈局光電、版權、商標及其他智慧財產權之所有權利、權益及利益讓渡給「買方」。「賣方」應提供「買方」獲取完善權利所需的任何協助，包括「買方」合理要求的任何文件在內。
所有目的之授權：除了其他任何明示或默示的授權之外，基於「買方」之利益，「賣方」依照本「訂單」規範交付的貨品、軟體或服務賦予「買方」基於所有目的在「賣方」擁有的任何智慧財產權之下使用貨品、軟體或服務的授權，無論是否將該貨品與「買方」可用之任何其他產品（包括向「賣方」採購的產品）結合使用均然，銷售時亦適用相同規定。
關稅退稅：依照「買方」要求，針對符合下列條件之貨品，「賣方」應配合「買方」尋求任何與「買方」出口相關的「買方」適用關稅退稅機會 (1) 「賣方」進口並根據本「訂單」提供給「買方」，或 (2) 由「買方」組合或製造該貨品。「賣方」應（但不限於） (1) 提供進口貨品時必備的所有資訊，以完成關稅退稅申請並使「買方」順利提交，包括「美國海關服務」輸入編號、輸入日期、貨品數量及說明、海關完稅價值及「賣方」支付的海關關稅稅率與金額，以及 (2) 完成「買方」關稅退稅申請時必備的交貨適用認證及其他文件。
遵守法律：「賣方」保證履行本「訂單」時已遵循或將會遵循所有適用聯邦、州及地方法律及條例，包括但不限於「職業安全與健康法案」、「公平勞工標準法案」修訂版及「11246 號行政命令」修訂版。此外，「賣方」應確保並維持適當的勞工薪資津貼。依要求，「賣方」應證明已遵守「買方」認為適用的任何法律或規章。
政府合約：「賣方」保證履行本「訂單」時已遵守或將會遵守所有適用於本處採購貨品或服務之「美國聯邦採購法規」或其他政府機構之類似法規。「賣方」保證在履行本「訂單」的過程中，一定會在最低限度上遵守下列各條款：(a) 美國聯邦採購法規（「FAR」）第 52.222-26 條，「公平機會」（E.O. 11246）；(b) FAR 第 52.222-35 條，「特殊身心障礙人士及越戰退役軍人平權行動」（38 U.S.C. § 4212(a)）；(c) FAR 第 52.222-36 條，「殘障勞工平權行動」（29 U.S.C. § 793）；(d) FAR 第 52.219-8 條，「小型、小型弱勢及婦女經營小型企業關懷行動」及 (e) FAR 第 52.219-9 條，「小型、小型弱勢及婦女經營小型企業分包計畫」。依要求，「賣方」應證明已遵守「買方」認為適用的任何該法律或規章。
與其他協議的關係：儘管本文件中包含其他規定，但其條款仍受到「買方」及「賣方」間書面協議之約束，該協議是由其分別簽署並明確提供任何特定發票、確認、「訂單」或交易的條款應受到該協議條款之約束。
雙方之間的關係：依照本「訂單」的規範，雙方建立的交易不在雙方之間成立任何夥伴關係、聯營企業或代理關係，且本「訂單」中的任何內容均不應解釋為欲成立該等關係。
同意司法管轄權：「賣方」同意雙方間因本「訂單」引發或與其相關的任何爭訟均僅應在喬治亞州聯邦或州立法院提起及審理。「賣方」同意該法院基於所有目的對「賣方」具有個人司法管轄權。
適用法律：本「訂單」受到喬治亞州法律的規範，但排除衝突法律條款之適用。
通知：所有通知均應以書面方式製作，並以親送、傳真、掛號郵件、郵件回執等方式送至本文件中所述的地址。若親送通知應視為於收到時提交，若透過傳真遞送，僅傳送機器產生書面確認以確認該通知已送達時，視為已提交；若以掛號郵遞方式遞送，應視為投郵後七（7）天提交。
補償：在本文件中提供給「買方」的權利與補償應外加於「買方」根據法律或衡平法獲得的任何其他權利或補償之上，且不排除前述權利或補償。各方無法實施任何條款不會視為放棄日後實施該條款或任何其他條款的權利。本文件中所述之條款和細則具有可分離性。若本文件中的任何條款遭到任何具有司法管轄權的法院判定為無法實施，該條款的適用範圍即視為縮減至可實施的最大範圍，且本文件中的所有其他條款對雙方仍具約束力。
標題：本文件中各條文的標題僅供參考之用，在解讀該條文內用語的意義時，不應參照或以該標題為依據。

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