內線交易政策

  1. 簡介
    以下為國際易聯公司（EasyLink Services International Corporation）（「公司」）的內線交易政策（「政策」），本「政策」適用於「公司」所有主管、董事、員工或代理商(統稱為「公司人員」）。所有「公司人員」均應仔細檢閱政策內容，並依據要求繳回「公司」指定格式之有效「遵循聲明」。

    「公司」之股份於美國公開交易。若任何人握有與公司證券相關之「關鍵內線訊息」，並據此購入或出售證券，均為違反證券法之行為。「關鍵內線訊息」是指與公司或其事務或其他公司（若適用）相關之非公開或機密資訊，若公開該訊息，可能會影響「公司」證券或其他特定公司證券之市場價格，或指理性投資人決定是否購入、出售或持有該公司證券時，被視為重要影響因素之資訊。包括但不限於與公司收益、業務大幅成長或虧損相關之非公開資訊，或與董事或主管聘用、解聘或退休相關之非公開資訊。資訊來源無涉。任何人握有「關鍵內線訊息」並據此提供他人這類資訊，或建議他人購入或出售證券，一般而言均屬非法行為。若屬實，訊息提供者及接收者雙方均需承擔法律責任。

    本政策擬定與投資人接觸之指示，及遵循聯邦證券法及規章之指示，包括美國證券交易委員會（「SEC」）及美國那斯達克股票交易所（「Nasdaq」）採行之「關鍵內線訊息」使用及公開揭露相關規則。前述法律及規章要求「公司」及「公司人員」在購買及銷售證券等相關作為時，確保不以不合法方式使用「公司」相關資訊，違反這類法律者可能需入獄、繳交犯罪罰金、承擔民事責任及進行強制行動。
  2. 保密性
    「公司人員」在「公司」公開對外發佈前，不得向任何人揭露「關鍵內線訊息」，但基於職務所需必須知曉訊息之「公司」內部人員除外。

    「公司人員」不應與「公司」外之任何人討論機密之「公司」事務或發展訊息，該討論為履行其他企業職責時除外。這項禁令明確適用，但並非專門適用於財金媒體、投資分析師或金融業中其他人可能針對「公司」提出之問題。代表「公司」進行此類所有溝通時，需在嚴密控制的情境下，由指派的合適高層管理人選來進行。針對「公司」相關事務接獲外界聯絡之「公司人員」，應拒絕評論並引介詢問者與下列人員聯絡：「財務長」、「法務長」或獲得授權之「公司」發言人。

    「公司人員」對各項指示規範之責任若有疑問，在行動前應向管理層請求釐清及指示。「公司人員」不應試圖自行解決不確定之疑問。
  3. 公司證券交易
    1. 此規則適用於所有「公司人員」。所有「公司人員」必須遵守下列交易規則：
      1. 公司證券交易。「公司人員」若得知「公司」相關之「關鍵內線訊息」，一概不得下單購買或出售「公司」或其子公司之任何證券，亦不得建議他人下單購買或出售，包括普通股或其任何選擇權（包括買權及賣權）在內（統稱為「公司證券」）。握有「關鍵內線訊息」之任何「公司人員」在該訊息公開發佈後四十八小時內，不得交易或建議他人交易「公司證券」。基於本政策第 II 條保密性要求之規範，亦禁止「公司人員」向可能購入或出售證券之他人揭露非公開資訊（稱為「洩密」）。
      2. 短線操作。公司非常不鼓勵「公司人員」短線操作「公司證券」，即頻繁購買及出售「公司證券」，希望藉由短期市場波動獲得報酬。選擇投資「公司證券」之「公司人員」應以長期投資為主，以分享「公司」長期獲利之前景。此外，禁止「公司人員」「放空」售出「公司證券」（亦即售出未持有之證券，並因預期該證券價格下跌而得利）。
      3. 其他證券交易。若「公司人員」因職務之便獲知其他公司之相關「關鍵內線訊息」，且該訊息可能影響證券之價值，「公司人員」不得下單購買或出售其他公司之證券（或相關的衍生證券，例如買權或賣權），或建議他人下單購買或出售。
    2. 內部集團適用規則。由於「內部集團」會定期得知保密資訊，故本政策針對董事、證交法第 16 條規定之「公司」主管，以及「法規遵循官」指派之高層主管及其他員工（前述人等即為「內部集團」）的活動擬定數項限制。
      1. 交易期。「內部集團」之成員僅有在「開放交易期」（定義如下）內得以自由交易公司證券。「內部集團」的可交易時間「結束」（「封閉交易期」）。交易期於會計季度結束日的十五天前開始，並於「公司」發佈該會計季度財報後第二個交易日收市後結束。「開放交易期」是指「封閉交易期」以外的任何時間。
      2. 事先核可。「內部集團」之成員交易「公司證券」之前，必須獲得「法規遵循官」事先核可。
      3. 其他交易閉鎖期。「內部集團」之成員不得直接或間接 (i)出售或轉讓當初因其擔任或受聘為「公司」董事或執行長所獲得的任何「公司證券」，或 (ii) 在「公司證券」之相關退休金計畫閉鎖期（依照 BTR 法規 245.100(b) 條之定義）內購買或取得任何該「公司證券」。
      4. 10b5-1 計畫。儘管有前述政策規範，「內部集團」之成員仍可依照其成為「內部集團」成員並握有「關鍵內線訊息」前簽署之合約、計畫或指示，在封閉交易期間交易「公司證券」（後文稱為「10b5‑1 規則計畫」）。所有「10b5‑1 規則計畫」均必須先由「法規遵循官」批准，且公司可能基於任何理由酌情決定不允許「內部集團」成員按照「10b5‑1 規則計畫」進行交易。無論如何，所有「10b5‑1 規則計畫」均必須遵循美國 1934 年證券交易法修訂版（「交易法」）10b5‑1 規則之要求。
      5. 其他適用規則。「內部集團」之成員亦需遵守前述第 C 條第 1 款適用於所有「公司人員」之一般交易限制。
  4. 罰則
    1. 刑事及民事制裁。 證券法針對持有「關鍵內線訊息」者購買或出售證券牟利之情事，課以民事罰則（最高為獲利額或避損額三倍）及刑事罰則（最高 $5,000,000 美元罰金或二十年有期徒刑）。向他人提供此類「關鍵內線訊息」且他人獲得訊息後購買或出售該證券者，應處以相同罰則。此外，出現違反內線交易法規之交易行為時，違法者直接或間接所聽命之任何人若符合以下條件，SEC 均可處以實質民事罰則：(i) 知曉或輕率忽視前述聽命者可能涉入內線交易之事實，或 (ii) 出於故意或輕率而未能擬定、維持或強制實施任何防止誤用「關鍵內線訊息」之政策與程序。因此，即使違反內線交易法僅導致小額獲利或避損額，SEC 仍可對違法者處以民事罰則，並向違法者所聽命之雇主或高層管理人員處以最高 $1,000,000 美元之罰款。SEC 在內線交易法規上執行積極，全力防堵不肖個人與機構，他們的努力使許多違反內線交易法之定罪行為獲得各界高度關注。
    2. 聘用。 「公司」所聘用的「公司人員」若違反本「政策」，將受到解聘在內的懲處。
  5. 實施
    1. 法規遵循官。 「董事會」或「執行長」會不定時指派特定對象擔任本「政策」之「法規遵循官」。「法規遵循官」目前由「公司」的內控董事擔任。
    2. 聲明。 「法規遵循官」應不定時要求「公司人員」提供本「政策」之書面聲明，並將書面聲明歸檔於適當的員工檔案中。